日常生活中，人們都知道一個(gè)常識(shí)性的問(wèn)題：自然人死亡后，其親屬要到公安機(jī)關(guān)注銷(xiāo)戶(hù)口。那么，一家公司，也會(huì)有成立、發(fā)展、消亡的過(guò)程，公司也存在“死亡”的問(wèn)題。但公司作為一種社會(huì)組織形式，在其存續(xù)期間必然從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，會(huì)與其他自然人、社會(huì)組織發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)，產(chǎn)生相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，甚至遺留大量的債權(quán)債務(wù)，所以公司沒(méi)了，可沒(méi)那么簡(jiǎn)單。

公司注銷(xiāo)仍欠錢(qián)

兩個(gè)股東成被告

大華公司成立于2002年，有自然人股東兩人，大李占60%的股份，小李占40%的股份。2008年6月3日，大華公司與正豐公司簽署了一份產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同，總價(jià)款為600萬(wàn)元。合同簽訂后，正豐公司按照合同約定如期交付了貨物，但大華公司未按期支付貨款。正豐公司通過(guò)各種方式多次催要，大華公司支付了部分貨款，但截止到2014年9月，大華公司還拖欠著150萬(wàn)元未還。

2016年4月，大華公司決定注銷(xiāo)公司。大李和小李兩位股東作出了注銷(xiāo)公司、成立清算組的股東會(huì)決議。大李和小李是公司股東，當(dāng)然也是清算組成員。兩人向工商管理局提供了清算報(bào)告，將大華公司注銷(xiāo)了。從法律意義上說(shuō)，大華公司“死”了，不存在了！

不久，正豐公司了解到大華公司已經(jīng)注銷(xiāo)的情況，一紙?jiān)V狀將大李和小李告上法庭，要求二人承擔(dān)150萬(wàn)元欠款的連帶清償責(zé)任。

那么問(wèn)題來(lái)了，公司沒(méi)了，欠錢(qián)還用還嗎？股東應(yīng)該替公司還錢(qián)嗎？

股東未履行告知義務(wù)

承擔(dān)賠償責(zé)任

根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)有權(quán)決定公司解散，不再經(jīng)營(yíng)，我國(guó)實(shí)行“先散后算”的體制，這種解散并不導(dǎo)致公司法人人格消滅，只是導(dǎo)致清算程序的發(fā)生。

通過(guò)清算，結(jié)束公司既存的法律關(guān)系，分配剩余財(cái)產(chǎn)，從而最終消滅其法人資格，終結(jié)公司的生命?！豆痉ā返谝话侔耸龡l規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第一百八十五條規(guī)定，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！豆痉ㄋ痉ń忉尪返谑粭l進(jìn)一步明確規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

本案中，大李和小李作為大華公司清算組成員，明知或應(yīng)知還欠著正豐公司150萬(wàn)元沒(méi)有償還，卻有意無(wú)意地不履行清算程序過(guò)程中的通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人正豐公司沒(méi)有及時(shí)申報(bào)債權(quán)。由于大華公司已經(jīng)注銷(xiāo)，正豐公司要求大李和小李賠償損失于法有據(jù)。

最終，法院依據(jù)上述一系列法律規(guī)定，判決大華公司股東也是清算組成員的大李和小李對(duì)正豐公司這150萬(wàn)元欠款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

回音閣

所以說(shuō)，公司也像人一樣，有其出生、成長(zhǎng)、衰落直至死亡的自然過(guò)程，作為公司的股東，不應(yīng)懷有僥幸心理，以為悄悄地將公司注銷(xiāo)，就萬(wàn)事大吉了。如果公司還有未清償?shù)膫鶆?wù)，公司雖然沒(méi)了，股東可是逃脫不了責(zé)任的。

(責(zé)任編輯：趙金博)

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